Кредитным организациям и негосударственным пенсионным фондам (НПФ) потребуется предварительное разрешение от Банка России на реорганизацию в форме выделения и разделения, если в результате создается юридическое лицо, не относящееся к организациям этих двух категорий, устанавливает доработанный законопроект Минэкономразвития о новых правилах корпоративных трансформаций. Кроме того, как сообщил источник «Интерфакса», знакомый с документом, ведомство предлагает существенно расширить круг сведений, включаемых в заключение для акционеров и участников обществ, которым сопровождается реорганизация.
Минэкономразвития работает над этим проектом несколько лет. Предлагаемые коррективы связаны со вступившими в силу еще в сентябре 2014 года поправками в Гражданский кодекс (ГК) РФ, которые расширили возможности компаний при реорганизации. Они позволили юрлицам с различной организационно-правовой формой проводить совместную реорганизацию (смешанная), а также сочетать различные ее формы - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (совмещенная).
Сейчас такие корпоративные трансформации можно делать только с помощью создания промежуточных юридических лиц, которые затем ликвидируются. Минэкономразвития же предлагает при проведении «комбинированной» реорганизации обходиться без промежуточных юрлиц. Согласно проекту, общее собрание акционеров реорганизуемого общества будет принимать единое решение по всем вопросам, касающимся необходимых процедур. Им будет устанавливаться и правопреемство.
Это соответствует целям комбинированной реорганизации как единого процесса, привел источник «Интерфакса» аргументацию Минэкономразвития.
Текущая редакция документа согласована с Минфином и Федеральной налоговой службой, у ЦБ РФ нет к нему замечаний концептуального характера, говорит собеседник агентства.
БОЛЬШЕ ИНФОРМАЦИИ
Предыдущие версии законопроекта устанавливали, что реорганизация обязательно должна сопровождаться выпуском заключения для акционеров и участников обществ, в котором описываются предполагаемые последствия для деятельности компании, обоснование условий корпоративной трансформации, в том числе обмена или конвертации ценных бумаг, оценка имущества организаций-участников процесса. Такое заключение утверждается советом директоров или, при его отсутствии, единоличным исполнительным органом.
Если в заключении была недостоверная информация, а реорганизация привела к возникновению у акционеров или участников реорганизованного общества убытков, то утвердившие этот документ лица могут понести солидарную ответственность. Для этого, правда, по проекту, нужно доказать их виновность.
В доработанном законопроекте правила о заключениях несколько изменены. В ходе работы над проектом был расширен список информации, которая должна содержаться в этих документах. Помимо уже упомянутых данных это сведения о контролирующих и подконтрольных лицах, размере кредиторской и дебиторской задолженностях самой организации и ее подконтрольных лиц, а также их крупных сделках за последние три года.
Кроме того, если в реорганизации участвует ПАО, то всем компаниям, вовлеченным в процесс, придется провести аудит отчетности за предшествующий год и приложить аудиторское заключение к заключению о реорганизации, рассказал источник. Но при этом появляется исключение. Без заключения можно будет обойтись, если акционеры или участники всех компаний-участников реорганизации единогласно примут решение о том, что оно выпускаться не будет. Так же можно будет поступить, если реорганизуемая компания присоединяется к организации, являющейся единственным владельцем, или сливается с ней.
Еще одна новелла - это расширение круга юрлиц, подпадающих под проект. Изначально предполагалось, что новые правила будут распространяться только на акционерные общества и ООО, однако теперь предложено расширить сферу их действия еще на производственные кооперативы и хозяйственные партнерства.
Источник: Интерфакс
